江澤民總書記為我院題詞“攀登科學(xué)技術(shù)高峰，為我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展、國防建設(shè)和社會(huì)進(jìn)步作出基礎(chǔ)性、戰(zhàn)略性、前瞻性的創(chuàng)新貢獻(xiàn)”，“要努力把中國科學(xué)院建設(shè)成為具有國際先進(jìn)水平的科學(xué)研究基地，培養(yǎng)造就高級(jí)科技人才的基礎(chǔ)和促進(jìn)高技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的基地”。促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化是我院責(zé)無旁貸的使命，是黨和國家對(duì)我院殷切期望，也是我院知識(shí)新工程點(diǎn)工作的重要組成部分。為進(jìn)一步貫徹全國技術(shù)創(chuàng)新大會(huì)的決定，促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化發(fā)展，院決定部分技術(shù)開發(fā)機(jī)構(gòu)整體轉(zhuǎn)變?yōu)楦咝录夹g(shù)公司（以下簡稱整體轉(zhuǎn)制），推動(dòng)基地型研究所開發(fā)研究工作的動(dòng)態(tài)轉(zhuǎn)制，加快現(xiàn)有科技企業(yè)的公司制改造，建立現(xiàn)代企業(yè)制度（以下簡稱改制）。通過制度創(chuàng)新，調(diào)動(dòng)科技和管理人員發(fā)展高技術(shù)產(chǎn)業(yè)的積極性，建立國家知識(shí)創(chuàng)新體系與技術(shù)創(chuàng)新體系的有機(jī)聯(lián)系。進(jìn)一步加強(qiáng)與省、市、行業(yè)以及企業(yè)的合作（簡稱與省市合作）。形成一批擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)、充滿競(jìng)爭活力的高新技術(shù)公司。爭取到2004年，全院公司銷售額達(dá)到500億元人民幣以上，年利稅總額50億人民幣以上。

一、 積極推進(jìn)部分技術(shù)開發(fā)機(jī)構(gòu)整體轉(zhuǎn)制

（一）根據(jù)國家戰(zhàn)略需求和我院技術(shù)開發(fā)機(jī)構(gòu)的實(shí)際情況，決定北京軟件工程研制中心、成都計(jì)算機(jī)應(yīng)用研究所、成都有機(jī)化學(xué)研究所、廣州化學(xué)研究所、廣州電子研究所、沈陽計(jì)算機(jī)技術(shù)研究所、北京科儀中心、沈陽科儀中心、成都科儀中心、新鄉(xiāng)科儀中心等十個(gè)技術(shù)開發(fā)機(jī)構(gòu)在今年內(nèi)完成整體轉(zhuǎn)制，轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢挢?zé)任公司、股份有限公司或設(shè)立股份制企業(yè)，成為直接參與市場(chǎng)競(jìng)爭的高新技術(shù)公司，并通過轉(zhuǎn)制，加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新，與社會(huì)資源要素有效結(jié)合，在市場(chǎng)競(jìng)爭中成為我院促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的重要力量。

（二）優(yōu)惠政策

根據(jù)國科教發(fā)[1999]2號(hào)文件精神，上述各所轉(zhuǎn)制執(zhí)行國務(wù)院有關(guān)部門給予10個(gè)國家局所屬242個(gè)科研院所轉(zhuǎn)制同等的優(yōu)惠政策。以此為基礎(chǔ)，明確以下政策：

1．原有事業(yè)費(fèi)數(shù)額不變，按專項(xiàng)基金方式繼續(xù)撥付，主要用于解決2000年6月30日之前已經(jīng)離退休人員的社會(huì)保障問題，對(duì)于原自收自支單位不足部分轉(zhuǎn)制后的公司上繳院的利潤中支付。在國家建立社會(huì)保障制度之前，這部分離退休人員離退休金的計(jì)發(fā)辦法不變，發(fā)放和日常管理由轉(zhuǎn)制后的公司負(fù)責(zé)。公司成立后，在職人員實(shí)行企業(yè)職工基本養(yǎng)老保險(xiǎn)制度，納入當(dāng)當(dāng)養(yǎng)老保障體系，有條件的公司可以建立補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)。

2．在公司成立后至2005年6月30日期間退休的人員，其基本養(yǎng)老金計(jì)發(fā)按照企業(yè)職工基本養(yǎng)老保險(xiǎn)制度的規(guī)定執(zhí)行，企業(yè)養(yǎng)老金低于原事業(yè)單位退休金的差額部分，由國家基本養(yǎng)老保險(xiǎn)籌基金中支付、補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，必要時(shí)由該公司上繳利潤補(bǔ)充支付。2005年7月1日以后退休人員，基本養(yǎng)老金執(zhí)行企業(yè)計(jì)發(fā)辦法。

3．從轉(zhuǎn)制起5年內(nèi)，結(jié)合實(shí)際情況，對(duì)基建項(xiàng)目繼續(xù)給予支持，作為院對(duì)轉(zhuǎn)制后公司的經(jīng)營性資產(chǎn)的新增投資。

4．在2005年12月31日之前，公司上繳的利潤主要用于解決在此日期前離退休人員的社會(huì)保障問題，對(duì)為公司發(fā)展作出貢獻(xiàn)的經(jīng)營管理人員和科技骨干給予獎(jiǎng)勵(lì)，支持公司的改革與發(fā)展。

5．在院內(nèi)享有爭取各類研究發(fā)展項(xiàng)目的同等權(quán)利，所獲項(xiàng)目經(jīng)費(fèi)視同合同收入。

6．對(duì)外交往活動(dòng)中可以繼續(xù)使用原單位名稱。

7．轉(zhuǎn)制后的公司可自行設(shè)置專業(yè)技術(shù)職務(wù)崗位，自主聘任。

（三）院與轉(zhuǎn)制后公司的關(guān)系。

院與轉(zhuǎn)達(dá)制后的公司保持資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系和相應(yīng)的工作關(guān)系。院作為投資值得依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程行使權(quán)力，履行義務(wù)。公司為市場(chǎng)競(jìng)爭主體依法經(jīng)營。

轉(zhuǎn)制后的公司一般與院直屬企業(yè)集團(tuán)具有同等地位，直接對(duì)口院機(jī)關(guān)各部門（包括出國項(xiàng)目審批，干部管理，接收和呈報(bào)文件，參加各種培訓(xùn)等），受公司監(jiān)事會(huì)和院監(jiān)察、審計(jì)、紀(jì)檢部門的監(jiān)督。黨組織形式和隸屬管理程序不變。

轉(zhuǎn)制后進(jìn)入院內(nèi)集團(tuán)公司的公司，其資產(chǎn)、負(fù)債、凈資產(chǎn)劃入該集團(tuán)公司，院股權(quán)轉(zhuǎn)由該集團(tuán)公司持有。公司通過集團(tuán)公司對(duì)口院機(jī)關(guān)各部門（包括出口項(xiàng)目審批、干部管理、按收呈報(bào)文件、參加各種培訓(xùn)等），參加院級(jí)會(huì)議，接受本公司和集團(tuán)公司的監(jiān)督。黨組織形式不變，歸屬集團(tuán)公司黨委領(lǐng)導(dǎo)。

院對(duì)整體轉(zhuǎn)制單位的評(píng)價(jià)以科技開發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營取得的經(jīng)濟(jì)效益作為主要標(biāo)準(zhǔn)。為鼓勵(lì)先進(jìn)、推動(dòng)整體轉(zhuǎn)制工作，對(duì)在1999年底前完厲方案報(bào)批手續(xù)、且在轉(zhuǎn)制過程中作出突出貢獻(xiàn)的所領(lǐng)導(dǎo)班子予以表彰。

（四）國有資產(chǎn)管理

實(shí)行轉(zhuǎn)制的技術(shù)開發(fā)機(jī)構(gòu)擁有的全部資產(chǎn)（包括土地使用權(quán)）經(jīng)評(píng)估確認(rèn)（包括折舊，核銷不良資產(chǎn)等）后轉(zhuǎn)作公司資產(chǎn)，全部資產(chǎn)減去負(fù)債作為院對(duì)公司的國有資本金或股本金。公司依據(jù)發(fā)展的需要，可以其法人財(cái)產(chǎn)進(jìn)行貸款抵押、擔(dān)保、投資等。在資產(chǎn)的界定、評(píng)價(jià)等過程中，要規(guī)范地按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策辦理，防止國有資產(chǎn)流失。對(duì)不良資產(chǎn)，經(jīng)院批準(zhǔn)，可以規(guī)范地按照國家法律和政府及我院的法規(guī)予以核銷。

（五）鼓勵(lì)與社會(huì)生產(chǎn)要素相結(jié)合。

院鼓勵(lì)轉(zhuǎn)制后的公司與各種社會(huì)資源結(jié)合。鼓勵(lì)吸收國有企業(yè)、風(fēng)險(xiǎn)投資公司、大學(xué)參股合作；鼓勵(lì)技術(shù)開發(fā)機(jī)構(gòu)在轉(zhuǎn)制過程中積極吸收職工以現(xiàn)金或技術(shù)出資入股；鼓勵(lì)公司的經(jīng)營管理者和科技骨干持有股份；鼓勵(lì)公司積極爭取國家中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金的投入和貸款，爭取各種風(fēng)險(xiǎn)投資公司的投入；鼓勵(lì)公司積極爭取將重點(diǎn)發(fā)展項(xiàng)目納入國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展計(jì)劃，獲得國家的支持。

開發(fā)所轉(zhuǎn)制中職工持股來源、轉(zhuǎn)制方案審批程序及方案主要內(nèi)容依照本意見中關(guān)村企業(yè)改制的有關(guān)條款執(zhí)行。

二、加快企業(yè)改制工作的步伐，推進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)

（一） 加快企業(yè)轉(zhuǎn)制工作的步伐。

院內(nèi)企業(yè)在2001年底前完成改制，將現(xiàn)有依據(jù)企業(yè)法設(shè)立的企業(yè)改制為依據(jù)公司法設(shè)立的有限責(zé)任公司、股份有限公司，或者設(shè)立股份合作制企業(yè)。院管公司及知識(shí)創(chuàng)新工程各試點(diǎn)單位的企業(yè)改制工作，應(yīng)于2000年完成。企業(yè)改制的重點(diǎn)是建立起院、所法人與公司內(nèi)自然人風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，在資產(chǎn)，人員等方面實(shí)現(xiàn)事業(yè)分開。在此基礎(chǔ)上，建立規(guī)范的股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)治理機(jī)構(gòu)。建立和完善分配、人員聘用及社保、財(cái)務(wù)、物流等各方面的內(nèi)部經(jīng)營管理制度。改制后的公司的原院事業(yè)編制人員依據(jù)所在地政策條件逐步脫離事業(yè)編制，按雙向選擇原則，選擇和接受公司的勞動(dòng)合同聘用，參加屬地化企業(yè)職工養(yǎng)老保險(xiǎn)系統(tǒng)。

從現(xiàn)在起，院不再批準(zhǔn)設(shè)立非公司企業(yè)。工程中心要加快改制為公司，限期在2001年底前完成。從2002年起，對(duì)未經(jīng)改制的企業(yè)，院原則上不再辦理需主管部門出具的文件。

（二）企業(yè)改制時(shí)的資產(chǎn)處理。

企業(yè)在改制時(shí)應(yīng)進(jìn)行清產(chǎn)核資、資產(chǎn)界定、資產(chǎn)評(píng)估、辦理右面經(jīng)營資產(chǎn)轉(zhuǎn)為經(jīng)營性資產(chǎn)的手續(xù)。所辦公司要?jiǎng)澢逖芯克Y產(chǎn)與公司的界限，奠定公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。對(duì)清產(chǎn)核資中清理出的不良資產(chǎn)，所辦公司由董事會(huì)報(bào)股東會(huì)（所獨(dú)資企業(yè)報(bào)所所務(wù)會(huì)）審核同意后，所方股份對(duì)應(yīng)的不良資產(chǎn)報(bào)院綜合計(jì)劃局批準(zhǔn)，從公司所有者權(quán)益中核銷，并報(bào)高技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展局備案；院直接投資公司則由董事會(huì)報(bào)院批準(zhǔn)。對(duì)不良資產(chǎn)要依據(jù)國防大學(xué)家有關(guān)法律法規(guī)準(zhǔn)確核定。

（三）職工持股。

按黨的十五大精神，企業(yè)改制后的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，保持適當(dāng)比例的職工股份。在目前改制階段，對(duì)符合國家重點(diǎn)高新技術(shù)發(fā)展領(lǐng)域、院重點(diǎn)支持發(fā)展方向并有發(fā)展成為高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的重點(diǎn)骨干企業(yè)前景的公司，職工股份為35%左右為宜。對(duì)其它大量現(xiàn)有企業(yè)，院不作硬性規(guī)定。

職工持股資金的主要來源是：

1． 職工出資入股。

2． 依據(jù)中共中央、國務(wù)院“關(guān)于加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的

的決定”，經(jīng)院批準(zhǔn)，試行從近年國有資產(chǎn)增值部分拿出不超過35%作股份，獎(jiǎng)勵(lì)有貢獻(xiàn)的職工，特別是科技人員和管理人員。

3．依據(jù)政府規(guī)定和經(jīng)院批準(zhǔn)，企業(yè)應(yīng)付工資，應(yīng)付福付節(jié)余轉(zhuǎn)為科技人員和管理人員。

4．根據(jù)企業(yè)發(fā)展業(yè)績，經(jīng)院批準(zhǔn)，獎(jiǎng)勵(lì)部分（不超過35%）分紅權(quán)，以相應(yīng)的分紅認(rèn)購相應(yīng)的股份。

5．依據(jù)政府政策和我院的規(guī)定，將項(xiàng)目經(jīng)費(fèi)節(jié)余中可提取應(yīng)給職工而未提的部分轉(zhuǎn)為職工股份。

6．依據(jù)國家“促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法”有關(guān)條款可獎(jiǎng)勵(lì)給織工的知識(shí)產(chǎn)權(quán)收益轉(zhuǎn)為職工股份。

7．其他依據(jù)國家法律、政策規(guī)定和我院規(guī)定可以轉(zhuǎn)為職工股份的資金。

（四）改制程序是：

1．院直接投資企業(yè)由高技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展會(huì)同企業(yè)董事會(huì)（沒有董事會(huì)的由總裁或總經(jīng)理辦公會(huì)）依據(jù)經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)情況、所有者權(quán)益增值情況等和未來發(fā)展目標(biāo)，提出公司改制方案報(bào)院。改制方案主要內(nèi)容包括：公司款來發(fā)展方向和目標(biāo)，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，職工股份來源，公司董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)構(gòu)成及成員，現(xiàn)有資產(chǎn)分析和不良資產(chǎn)處置意見，有關(guān)離退休人員及社會(huì)保障系統(tǒng)的情況和處理辦法，公司新章程草案，職工持股會(huì)章程草案等。

2．所直接投資企業(yè)經(jīng)企業(yè)股東會(huì)、董事會(huì)或總裁（總經(jīng)理）辦公會(huì)議共同協(xié)商，形成改制方案，由所審核后報(bào)院審批。方案主要內(nèi)容同上。

3．高技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展局會(huì)同院有關(guān)部門對(duì)方案進(jìn)行初審，并與國家有關(guān)部門協(xié)商后，形成擬定方案報(bào)院審批。

（五）加強(qiáng)企業(yè)的科學(xué)管理。

加強(qiáng)企業(yè)的科學(xué)管理是現(xiàn)代企業(yè)制度的重要內(nèi)容。

1．院對(duì)直接投資公司每年審計(jì)一次，并要求其對(duì)下屬公司每年審計(jì)一次。研究所對(duì)其直接投資公司及其下屬公司每年審計(jì)一次。審計(jì)工作應(yīng)委托審計(jì)事務(wù)所進(jìn)行，院、研究所可視情況分別參與。研究所對(duì)直接投資公司審計(jì)，由研究所法定代表人負(fù)責(zé)。公司對(duì)下屬公司審計(jì)，由公司代表人負(fù)責(zé)。院對(duì)直接投資公司審計(jì)由監(jiān)察審計(jì)局和高技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展局負(fù)責(zé)。

2．切實(shí)解決部分院內(nèi)企業(yè)、公司連續(xù)虧損問題。董事會(huì)要承擔(dān)扭虧工作的責(zé)任。連續(xù)多年虧損的企業(yè)必須清理整頓、關(guān)閉、歇業(yè)或接受兼并。因扭虧不力造成對(duì)國有法人所有者權(quán)益的侵害，董事會(huì)負(fù)主要責(zé)任，法定代表人、總經(jīng)理負(fù)個(gè)人責(zé)任。對(duì)虧損企業(yè)不進(jìn)行清理整頓、關(guān)閉、歇業(yè)等處理造成的損失由股東會(huì)負(fù)主要責(zé)任。

3．受股東會(huì)委托兼任公司董事、監(jiān)事的研究所（公司）的領(lǐng)導(dǎo)干部、管理人員、科技人員，必須接收必要的培訓(xùn)，從而具備必要的能力，同時(shí)也可依法享受相應(yīng)報(bào)酬待遇，以體現(xiàn)責(zé)權(quán)利一致。董事、監(jiān)事必須切實(shí)負(fù)責(zé)，依據(jù)公司法開展工作，承擔(dān)責(zé)任。由于董事、監(jiān)事責(zé)權(quán)利不到位引起的問題和造成的損失由股東會(huì)負(fù)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。董事事、監(jiān)事因決策措誤、失職給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的，股東會(huì)要依法追究其責(zé)任，包括扣除部分已發(fā)報(bào)酬。

4．院加強(qiáng)對(duì)科技開發(fā)和企業(yè)經(jīng)營管理人才隊(duì)伍的培養(yǎng)。在出國培訓(xùn)、繼續(xù)教育、在職培訓(xùn)等各種人才培養(yǎng)計(jì)劃中予以同等的考慮和安排。

5．在促進(jìn)產(chǎn)業(yè)化的工作中切實(shí)加強(qiáng)黨的思想政治工作。根據(jù)十五屆四中全會(huì)精神，要進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)和企業(yè)黨的建設(shè)，加強(qiáng)和改善黨的領(lǐng)導(dǎo)，加強(qiáng)企業(yè)精神文明建設(shè)，發(fā)揮黨組織的政治核心作用。

6．各研究所應(yīng)充分認(rèn)識(shí)企業(yè)轉(zhuǎn)制對(duì)辦好高新技術(shù)公司、促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的重要意義。所長和主管開發(fā)的所領(lǐng)導(dǎo)要負(fù)責(zé)所辦公司的改制。企業(yè)改制工作的守鋮情況將作為今明兩年研究所評(píng)價(jià)特別增加的一項(xiàng)指標(biāo)。

三、大力加強(qiáng)與地方、行業(yè)及企業(yè)的合作

（一）分院在院與省市合作工作的功能。

分院作為院的派出機(jī)構(gòu)，要把與省市合作，促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化和普化工作作為一項(xiàng)重要的職能性工作。在院與省市合作中，分院的任務(wù)是：組織本地區(qū)研究所、高新技術(shù)企業(yè)了解省市對(duì)科技的需求；與所在省市的企業(yè)、研究所、高校開展合作；協(xié)助院人事教育局派出、聯(lián)系和管理本地區(qū)科技副職人員。

（二）經(jīng)費(fèi)支持和獎(jiǎng)勵(lì)政策。

1．自1999年起，院將“中國科學(xué)院與省市合作基金”的數(shù)額，由每年500萬元增加至每年1000萬元，重點(diǎn)支持科技成果轉(zhuǎn)化項(xiàng)目，該基金的申請(qǐng)參見“